江苏宝馨科技股份有限公司2021年度报告摘要

来源:bob手机综合体育官方下载  作者:BOB体育全站下载  2022-07-07 10:25:58

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、被担保人:江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宝馨科技”)及下属子公司(下属子公司指合并报表范围内的子公司,下同);

  2、公司及下属子公司拟对外提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%;

  3、本次预计担保额度并非实际担保金额,实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准;

  4、公司拟对资产负债率超过70%的下属子公司提供4.40亿元的担保额度,截至目前,担保余额0.5080亿元,占公司最近一期经审计净资产的8.08%;

  5、截至目前,公司及下属子公司对外担保余额合计4.0757亿元,占公司最近一期经审计净资产的64.79%;

  6、本次对外担保事项的被担保人为公司及公司合并报表范围内子公司,尚需提交股东大会审议,请投资者注意相关风险。

  公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的议案》,具体情况如下:

  为满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要,公司及下属子公司2022年度计划向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币26亿元的授信额度,在不超过总授信额度的范围内,最终以各银行及其他金融机构实际审批的为准,具体情况如下:

  上述授信额度的有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止,有效期内授信额度可循环使用,任一时点的授信余额不得超过股东大会审议通过的授信额度。

  上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、内保外贷、内保直贷、融资租赁等授信业务。具体的业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批的为准。

  授信额度使用涉及重大资产抵押、质押,达到规定披露标准的,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  本次授信事项是基于对目前业务情况的预计,在年度授信计划范围内,授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司(含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司)的实际业务发展需求,在全资子公司(含全资子公司的附属全资下属公司)之间、控股子公司(含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司)之间对授信额度进行调剂使用。

  提请股东大会批准授权公司经营管理层,在前述核定授信额度内,根据具体的融资情况决定授信方式、授信金额并签署授信协议等相关文件。在股东大会核定的授信额度内,公司将不再就具体发生的授信另行召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更的情况除外)。

  为满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要,公司及下属子公司2022年度因向银行及其他金融机构申请授信预计发生不超过人民币26亿元的担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金等,担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等,担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、下属子公司对公司的担保以及下属子公司之间的担保,无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况,具体条款以公司与银行及其他金融机构签订的担保合同为准。具体情况如下:

  说明:本公告披露金额精确到小数点后两位,均按四舍五入原则列示,如存在误差均为四舍五入导致,下同。

  上述担保额度的有效期为自本事项股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止,有效期内担保额度可循环使用,任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。本次预计担保额度生效后,公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。

  根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定,上述担保中为非全资子公司提供担保的,将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。

  如公司或下属子公司确需提供超出出资比例担保的,被担保企业的其他股东需按出资比例提供反担保,并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无法按照出资比例提供担保或反担保,则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。

  本次担保事项是基于对目前业务情况的预计,在年度担保计划范围内,授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司(含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司)的实际业务发展需求,在最近一年或一期资产负债率不超过70%的全资子公司(含全资子公司的附属全资下属公司)及控股子公司(含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司)之间对担保额度进行调剂使用;在最近一年或一期资产负债率超过70%的全资子公司(含全资子公司的附属全资下属公司)及控股子公司(含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司)之间对担保额度进行调剂使用。

  担保额度使用涉及重大资产抵押、质押,达到规定披露标准的,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  提请股东大会批准授权公司经营管理层,在前述核定担保额度内,根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内,公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更额度、无法按照出资比例提供担保或反担保的情况除外)。

  (5)经营范围:医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售;电气柜、电源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售;各种控制软件的研发、销售;电锅炉、电子专用材料的销售;热力生产和销售(学校、医院、商业体、住宅小区等小规模);厂房及设备的租赁;机电工程施工;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(外资比例小于25%)

  许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:智能基础制造装备制造;供应链管理服务;企业管理;企业总部管理;专业设计服务;工业设计服务;通用设备制造(不含特种设备制造);城市轨道交通设备制造;印刷专用设备制造;高铁设备、配件制造;除尘技术装备制造;物料搬运装备制造;金属切削机床制造;橡胶加工专用设备制造;日用品生产专用设备制造;气压动力机械及元件制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);液力动力机械及元件制造;水资源专用机械设备制造;电工机械专用设备制造;金属切割及焊接设备制造;石油钻采专用设备制造;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;半导体器件专用设备制造;建筑工程用机械制造;建筑材料生产专用机械制造;农林牧副渔业专业机械的制造;固体废弃物检测仪器仪表制造;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;燃煤烟气脱硫脱硝装备制造;生活垃圾处理装备制造;环境保护专用设备制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;安防设备制造;交通安全、管制专用设备制造;光伏设备及元器件制造;风力发电机组及零部件销售;电气设备销售;太阳能热发电产品销售;变压器、整流器和电感器制造;电气信号设备装置制造;配电开关控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;新能源汽车换电设施销售;集中式快速充电站;充电桩销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司持有苏州宝馨100%股权,苏州宝馨为公司的全资子公司。

  (4)住所:厦门火炬高新区同翔高新城布塘中路16-1号(法律文书送达地址)

  (5)经营范围:从事精密模具、高低压开关柜、精密钣金结构件的研发、生产、组装及销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  (6)与本公司的关系:公司持有厦门宝麦克斯100%股权,厦门宝麦克斯为公司的全资子公司。

  (5)经营范围:软件开发、销售及相关技术咨询;医疗器械制造、销售;机械设备加工、销售;充电桩、输配电及控制设备、智能消费设备、通信和其他电子设备、城市轨道交通设备、运输设备、自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售;锅炉设备销售;热力生产;厂房及设备租赁;计量器具制造(按许可证所列范围经营);自动化控制系统集成;仪器仪表销售;计量器具研发、销售;建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产品销售;节能、环保信息技术开发、技术咨询、技术服务;节能、环保设备的研发、生产、销售、租赁;机电工程设计、施工;企业管理咨询服务、节能技术推广服务;机械机电设备租赁、自有房屋租赁、物业管理;自动化设备安装、维修;环境与生态监测;水污染、大气污染治理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  一般项目:水环境污染防治服务;污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司持有友智科技100%股权,友智科技为公司的全资子公司。

  (5)经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:智能基础制造装备制造;供应链管理服务;企业管理;企业总部管理;专业设计服务;工业设计服务;通用设备制造(不含特种设备制造);城市轨道交通设备制造;印刷专用设备制造;高铁设备、配件制造;除尘技术装备制造;物料搬运装备制造;金属切削机床制造;橡胶加工专用设备制造;日用品生产专用设备制造;气压动力机械及元件制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);液力动力机械及元件制造;水资源专用机械设备制造;电工机械专用设备制造;金属切割及焊接设备制造;石油钻采专用设备制造;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;半导体器件专用设备制造;建筑材料生产专用机械制造;农林牧副渔业专业机械的制造;固体废弃物检测仪器仪表制造;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;燃煤烟气脱硫脱硝装备制造;生活垃圾处理装备制造;环境保护专用设备制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;安防设备制造;光伏设备及元器件制造;风力发电机组及零部件销售;电气设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;变压器、整流器和电感器制造;电气信号设备装置制造;配电开关控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;新能源汽车换电设施销售;集中式快速充电站;充电桩销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司持有靖江宝馨100%股权,靖江宝馨为公司的全资子公司。

  (4)住所:安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路1311号蚌山区智能终端产业园5号楼

  (5)经营范围:一般项目:智能仪器仪表制造;新能源原动设备销售;工业自动控制系统装置销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;机械设备研发;金属结构制造;充电桩销售;机动车充电销售;电子元器件批发;电子元器件零售;电子、机械设备维护(不含特种设备);环境保护专用设备制造;电工仪器仪表销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;机械设备租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  (6)与本公司的关系:公司持有安徽宝馨100%股权,安徽宝馨为公司的全资子公司。

  (4)住所:南京市雨花台区宁南街道喜玛拉雅商业中心A地块N幢8楼802室

  (5)经营范围:节能技术、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息系统集成服务;仪器仪表、建材、五金、机械设备、木制品、机电产品销售;节能设备、环保设备研发、生产、销售;机电工程设计、施工;企业管理咨询;机械设备租赁;自动化设备销售及售后服务;环境保护监测;水污染、大气污染治理;数据处理与存储服务;市场调查;计算机软硬件的研发与销售;进出口、对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司全资子公司友智科技持有南京聪诺100%股权,南京聪诺为公司的全资孙公司。

  (4)住所:南京市雨花台区宁南街道喜玛拉雅商业中心A地块N幢8楼803室

  (5)经营范围:信息技术开发、技术咨询;计算机数据处理;市场信息咨询,市场分析调查;计算机软硬件研发及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司全资子公司友智科技持有南京创筑100%股权,南京创筑为公司的全资孙公司。

  (4)住所:南京市雨花台区雨花街道民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层903室

  (5)经营范围:许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:新材料技术研发;技术进出口;货物进出口;仪器仪表制造;仪器仪表销售;节能管理服务;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服务;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能基础制造装备销售;终端计量设备销售;计量技术服务;五金产品制造;五金产品批发;充电桩销售;输配电及控制设备制造;智能家庭消费设备制造;通信设备制造;通信设备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;轨道交通运营管理系统开发;轨道交通工程机械及部件销售;运输设备及生产用计数仪表制造;专用设备修理;配电开关控制设备销售;软件销售;软件开发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;热力生产和供应;机械设备租赁;租赁服务(不含出版物出租);非居住房地产租赁;生态环境监测及检测仪器仪表制造;水污染治理;大气污染治理;电力行业高效节能技术研发;环保咨询服务;信息系统集成服务;建筑材料销售;日用木制品销售;企业管理咨询;环境保护监测;数据处理和存储支持服务;市场调查(不含涉外调查);计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司持有宝馨技术研究院100%股权,宝馨技术研究院为公司的全资子公司。

  (5)经营范围:信息技术研发、技术咨询;数据处理;锅炉设备销售、安装、维修;电力工程技术服务、技术咨询;工程管理服务;节能环保设备的研发、生产(限分支机构)、销售;环保设备的租赁;机电工程设计、施工;自动化控制系统集成;企业管理咨询;节能技术研发、技术咨询;供热工程的技术服务及工程管理;市场调研;计算机软硬件研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  许可项目:建设工程施工;建设工程设计;电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;电力电子元器件销售;电力设施器材销售;电气设备销售;机械设备销售;机械设备租赁;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;充电桩销售;智能输配电及控制设备销售;电机及其控制系统研发;电动汽车充电基础设施运营;蓄电池租赁;电池销售;软件开发;软件销售;互联网数据服务;大数据服务;家用电器研发;家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司持有江苏宝馨新能源100%股权,江苏宝馨新能源为公司的全资子公司。

  (4)住所:南京市雨花台区民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层901室

  (5)经营范围:电力技术研发;电力设备销售;环保技术、节能技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务;环境保护监测;自动化设备及配件研发、销售及售后服务;节能设备、环保设备的研发、销售、租赁;软件开发、销售、技术咨询;场地租赁;充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售;机械设备加工、销售;锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机电产品销售;机电工程设计、施工;机械设备、机电设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)与本公司的关系:公司全资子公司友智科技持有慧网电力65%股权,慧网电力为公司的控股孙公司。

  (4)住所:安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路1311号蚌埠(苏州)低碳智能产业园区内5号楼

  (5)经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;蓄电池租赁;电池销售;电力电子元器件销售;电力设施器材销售;电气设备销售;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种设备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  (6)与本公司的关系:公司全资子公司江苏宝馨新能源持有安徽宝馨新能源100%股权,安徽宝馨新能源为公司的全资孙公司。

  本次审议的担保事项为年度担保额度预计,担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由担保方及被担保的公司与银行或其他金融机构共同协商确定,在预计担保额度内,按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司将严格审批担保合同,控制担保风险。

  本次授信及担保额度预计,充分考虑了公司以及下属子公司生产经营的实际需要,是为了支持公司的发展,在对公司及各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,符合公司整体发展的需要。被担保人未超出公司合并报表范围,公司对其日常经营具有控制权,担保风险在可控范围内。

  根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定,上述担保中为非全资子公司提供担保的,将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。如公司或下属子公司确需提供超出出资比例担保的,被担保企业的其他股东需按出资比例提供反担保,并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无法按照出资比例提供担保或反担保,则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。

  本次担保额度审议通过后,公司及下属子公司审批的担保总额度为26亿元,占公司2021年度经审计净资产的413.33%;截至目前,公司及下属子公司对外担保总余额为4.0757亿元,占公司2021年度经审计净资产的64.79%。

  上述担保事项均为公司及下属子公司为合并报表范围内的公司提供的担保,公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  经审议,独立董事认为:公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计是为了满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要,本次被担保人为公司及合并报表范围内的下属子公司,公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管理,能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。公司在审议上述授信及担保事项时均已严格按照相关法律法规的规定,执行了相关决策程序,表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  经审议,监事会认为:公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计是为了满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要,本次被担保人为公司及合并报表范围内的下属子公司,公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管理,能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次授信及担保事项履行了必要的法定程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,符合公司整体长远利益。同意《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》,具体情况如下:

  为支持公司发展,保证公司生产经营和发展的需要,公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司(以下简称“江苏捷登”)、实际控制人马伟先生拟为公司及公司合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币26亿元的综合授信额度提供连带责任保证,不收取任何担保费用,也无需公司提供任何反担保,因此,本次关联交易不涉及关联定价的情况。上述担保额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述担保额度的有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止,有效期内担保额度可循环使用,任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,江苏捷登为公司控股股东、马伟先生为公司实际控制人,本次交易构成关联交易。

  公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议,会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市,无需经过有关部门批准。

  (8)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能仪器仪表制造;新能源原动设备销售;工业自动控制系统装置销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;机械设备研发;金属结构制造;分布式交流充电桩销售;机动车充电销售;电子元器件批发;电子元器件零售;电子、机械设备维护(不含特种设备);环境保护专用设备制造;电工仪器仪表销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  江苏捷登成立于2020年10月22日,仅为持股平台,未实际开展业务,最近一年一期的主要财务数据如下:

  江苏捷登系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,江苏捷登是公司的关联方。

  马伟先生系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,马伟先生是公司的关联方。

  被担保人的基本情况及被担保额度,具体内容详见公司于同日披露的《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的公告》。

  为解决公司及下属子公司向银行申请融资需要担保的问题,支持公司及下属子公司的发展,公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司及下属子公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币26亿元的综合授信额度提供连带责任保证,不收取任何担保费用,也无需公司及下属子公司提供任何反担保,因此,本次关联交易不涉及关联定价的情况。担保协议目前尚未签署,担保协议主要内容将在上述范围内由公司及下属子公司、江苏捷登、马伟先生以及银行共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  本次关联交易事项体现了控股股东、实际控制人对公司及下属子公司业务发展的大力支持,不会对公司及下属子公司的财务状况、经营成果构成重大影响,不影响公司独立性,不存在利益输送和交易风险。

  1、目前公司正在开展向江苏捷登非公开发行不超过16,600万股股票事宜,拟募集资金总额不超过人民币49,136万元,本次非公开发行股票涉及关联交易,该事项尚在正常开展中。

  2、截至目前,江苏捷登为公司累计提供无息借款共计7,340万元,已全部还清。

  除上述事项外,2022年初截至目前,公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。

  独立董事认为:公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币26亿元的综合授信额度提供连带责任保证,不收取任何担保费用,也无需公司提供任何反担保。公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司提供银行授信担保是为支持公司的发展,有助于解决公司流动资金需求,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此,我们对控股股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项无异议,一致同意将此议案提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。

  经审议,独立董事认为:本次担保暨关联交易事项是为了保证公司生产经营和发展的需要,此次担保免于支付担保费用,体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的大力支持。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响,不影响公司独立性,不存在利益输送和交易风险。公司在审议上述担保暨关联交易事项时均已严格按照相关法律法规的规定,执行了相关决策程序,表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的事项,并报公司股东大会批准,关联股东需要回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。

  经审议,监事会认为:公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司提供银行授信担保是为支持公司及下属子公司的发展,有助于解决公司及下属子公司流动资金需求。本次关联交易事项表决程序合法有效,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资种类:江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值。

  2、投资金额:公司预计2022年度开展总额不超过等值于人民币1亿元的远期结售汇业务,期限自本事项股东大会审议通过之日起12个月内有效,在审批额度内,可以滚动使用。

  3、特别风险提示:本次投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险等,敬请投资者注意投资风险。

  公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》,具体情况如下:

  1、投资目的:公司外销结算币种采用美元、欧元及其他币种,当收付货币汇率出现较动时,汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,使公司专注于生产经营,经公司管理层研究,决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险,公司开展远期结售汇业务不影响公司主营业务的发展,公司资金使用安排合理。

  2、投资金额:提请公司股东大会授权公司董事长负责远期结售汇业务的运作和管理,交易规模须与公司实际业务规模相匹配,预计2022年度开展总额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过等值于人民币1亿元的远期结售汇业务。

  3、投资方式:公司开展的远期外汇交易业务,只限于公司生产经营所使用的结算货币美元、欧元及其他币种,业务开展主要为公司日常经营服务,帮助公司提前锁定汇率,避免出现汇兑损失,风险等级较低。

  4、投资期限:自本事项股东大会审议通过之日起12个月内有效,在审批额度内,可以滚动使用。

  5、资金来源:公司从事远期结售汇业务的资金来源均为公司自有资金,不存在将募集资金直接或间接用于金融衍生品交易业务的情况。

  公司于2022年4月22日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。根据《公司章程》、《公司远期结售汇管理制度》等相关规定,本次事项不构成关联交易,尚需提交股东大会审议。

  公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制,完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间配比进行交易。远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇操作也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  1、销售部门采用财务部门提供的银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司制定了《远期结售汇管理制度》,规定公司限于从事远期结售汇业务,以规避风险为主要目的,禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司实际收汇业务等日常经营情况,远期结售汇合约的外币金额必须与公司实际业务金额相匹配。

  公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动风险,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南,对远期结售汇业务进行相应的核算和披露。

  董事会审议通过了管理层就公司远期结售汇业务所出具的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。公司海外业务收入占比较高,当汇率出现较动时,汇兑损益对公司经营业绩会造成一定的影响。公司开展远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的,不是单纯以盈利为目的远期外汇交易,而是以具体经营业务为依托,以锁定汇率为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了《远期结售汇管理制度》,并对远期结售汇业务风险采取了针对性的风险控制措施。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险,具有必要性和可行性。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

  经审议,独立董事认为:为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,使公司专注于生产经营,公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估及可行性分析,建立了相应的监管机制,可有效控制风险。公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关,风险可控,符合有关法律、法规的有关规定,同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。

  经审议,监事会认为:公司开展远期结售汇业务能够锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,使公司专注于生产经营,以降低成本及经营风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》,为提高自有闲置资金的使用效率和收益,同意公司及下属子公司在保证正常生产经营、资金安全的前提下,拟利用阶段性闲置的自有资金,选择适当的时机进行短期理财,使用最高额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金用于购买短期安全性高、低风险银行理财产品,投资期限自本事项股东大会审议通过之日起12个月内有效。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额,在审批的投资额度内,资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。具体情况如下:

  1、投资目的:提高公司及下属子公司短期自有闲置资金的使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

  2、投资额度:不超过人民币5亿元,包括将投资收益进行再投资的金额,在上述额度内,资金可以滚动使用,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。

  2022年4月22日,公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  同时提请股东大会授权公司经营管理层在不超过5亿元额度内利用闲置自有资金进行投资、理财额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件,由公司经营管理层具体实施相关事宜。

  1、公司及下属子公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求进行投资;

  2、公司已制定的《委托理财管理制度》规范了公司的委托理财行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值(子公司进行委托理财参照公司的相关制度执行)。

  1、公司及下属子公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的银行理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作风险。

  2、公司及下属子公司将严格按照《委托理财管理制度》等相关法律法规、规章制度进行决策、实施、检查和监督,确保投资于银行理财产品的规范化运行,严格控制资金的安全性,并定期将投资情况向董事会汇报,在定期报告中严格履行信息披露的义务。

  公司及下属子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司及下属子公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司及下属子公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,从而进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  经审议,独立董事认为:公司及下属子公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司及下属子公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品并报公司股东大会批准。

  经审议,监事会认为:公司及下属子公司在保证资金流动性和资金安全的前提下,用部分闲置资金购买低风险银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司及下属子公司自有资金的使用效率,增加公司及下属子公司自有资金收益,不会对公司及下属子公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情况。

  关于公司2021年度日常关联交易情况和2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)综合产能、供应质量、制造及运输成本、交付及时等原因,出于对苏州宝利来钣金股份有限公司(以下简称“宝利来”)的了解和对其产品质量的认可,委托其为公司及公司全资子公司苏州宝馨智能制造有限公司(以下简称“苏州智能制造”)提供部分钣金零件的外协加工服务,2021年度向其采购钣金加工件总金额为746.66万元,占同类交易比例为2.34%。

  2、公司综合产能、供应质量、制造及运输成本、交付及时等原因,出于对苏州文氏精密机械有限公司(以下简称“文氏精密”)的了解和对其产品质量的认可,委托其为公司及公司全资子公司苏州智能制造提供部分钣金零件的外协加工服务,2021年度向其采购钣金加工件总金额为403.24万元,占同类交易比例为1.26%。

  3、公司基于对苏州镁馨科技有限公司(以下简称“镁馨”)的了解,苏州智能制造将其位于苏州高新区新亭路10号的部分厂房和设备设施出租给镁馨,作为镁馨生产、仓库及办公使用,出租面积约7,753平方米,租赁期限一年,租赁合同每半年签署一次。2021年度实际租赁总金额为186.07万元,占同类交易比例为0.29%。

  4、公司基于对宝利来的了解,公司及苏州智能制造将位于苏州高新区石阳路25号的研发楼中的一间办公室出租给宝利来使用。2021年度房屋租赁总金额为1.50万元,占同类交易比例小于0.01%。

  公司2022年4月22日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况和2022年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,本议案在公司董事会审批权限内。

  经营范围:生产、加工、销售:精密钣金制品、五金机械零配件、工装夹具;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一期财务数据:截至2022年3月31日,宝利来的总资产为922.11万元、净资产为-7.27万元、营业收入为189.67万元、净利润为-2.26万元。

  与本公司的关联关系:朱永秀担任宝利来的董事长兼总经理,朱永秀为公司原持股5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员,且为宝利来持股60%的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,因此宝利来系公司的关联方。

  经营范围:加工、制造:精密机械,模具及零部件,五金冲压件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一期财务数据:截至2022年3月31日,文氏精密的总资产为701.80万元、净资产为-95.83万元、营业收入为213.96万元、净利润为36.22万元。

  与本公司的关联关系:公司原持股5%以上股东朱永福先生关系密切的家庭成员文诗林持有文氏精密49%股份,文诗林间接控制文氏精密,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,因此文氏精密系公司的关联方。

  上述关联企业依法存续经营,生产经营正常,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,经查询均不属于失信被执行人。

  (1)公司与宝利来、文氏精密发生的日常采购交易事项,先签署《年度日常采购框架合同》,实际发生交易时以订单的方式进行。

  (2)公司与宝利来发生的日常租赁事项,实际发生交易时以租赁合同的方式进行。

  (3)日常采购交易技术标准:按双方签订的相关协议约定或加工产品图纸执行。

  本次预计事项经公司董事会通过后,授权公司经营管理层根据公司业务需要在前述额度内决定交易事项并签署相应的协议文件。

  上述关联交易符合相关法律法规及公司相关管理制度的规定,公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则,没有损害本公司及非关联股东的利益,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东及其他关联方没有损害本公司及中小股东利益。

  公司各项业务均独立于各关联方,与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  独立董事认为:在召开本次董事会前,我们认线年度日常关联交易情况和2022年度日常关联交易预计情况的所有文件,我们认为公司的日常关联交易是出于公司正常生产经营需要,交易定价公允,遵循了客观、公平、公正的原则,决策程序合法有效,不存在损害上市公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们对公司2021度日常关联交易情况和2022年度日常关联交易预计情况无异议,一致同意将此议案提交公司董事会审议。

  经审议,独立董事认为:公司2022年度关联交易预计是基于公司2021年发生的交易情况做出的合理预测,上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则,定价公允,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度日常关联交易预计的事项。

  经审议,监事会认为:《关于公司2021年度日常关联交易情况和2022年度日常关联交易预计的议案》符合法律法规及公司管理制度的相关规定,该项交易遵循公开、公平、公正及市场经济的原则,保证了公司与关联方之间发生的关联交易满足合法合规性、必要性和公允性的要求,保持公司的独立性,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定,公司本次会计政策变更事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  财政部2021年12月31日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号)(以下简称“解释第15号”或“本解释”),规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。

  根据上述要求,公司自2022年1月1日起按照解释第15号规定,对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)有关会计政策进行相应调整。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  公司将执行财政部2021年12月31日印发的解释第15号。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司根据财政部上述相关准则及通知规定,将自2022年1月1日起执行解释第15号。

  解释第15号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)相关会计处理,主要包括以下内容:

  1、企业试运行销售,应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

  2、试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  3、测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出,应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定,计入该固定资产成本。

  4、企业应当按照《企业会计准则第1号一一存货》、《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等规定,判断试运行销售是否属于企业的日常活动,并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本,属于日常活动的,在“营业收入”和“营业成本”项目列示,属于非日常活动的,在“资产处置收益”等项目列示。同时,企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

  5、根据新旧衔接规定,对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售,企业应当按照本解释的规定进行追溯调整;追溯调整不切实可行的,企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定,并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

  根据解释第15号规定,结合公司试运行销售实际情况,将符合条件的试运行销售按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定,对相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的确认为相关资产。公司于2022年1月1日起执行解释第15号相关规定,根据新旧衔接规定,对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售,公司按照本解释的规定进行追溯调整,预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  经审议,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  经审议,独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  经审议,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司本次会计政策变更。

关联产品
立即咨询
姓名*
电话*
邮箱
留言内容*
验证码*
  
其他产品
热门产品